日本全面侵华后，他为汉奸辩护。王克敏邀梁鸿志北上做官，梁氏却想在华中再成立一个“政权”，他要和王克敏等人平起平坐。日本人正在积极寻找代理人，梁鸿志主动向日本人投怀送抱。
１９３７年７月，卢沟桥事变爆发，日本全面侵华。梁鸿志在杭州听到消息丝毫没有什么愤慨之心，他反而感觉到可能自己出头的机会又来了。杭州乃养性之地，非腾达之所，于是他跑到上海窥探时机。
梁氏官瘾甚深，为人“伤于局度褊狭，用世之念太急。功利贡高之心牢固于中，不能自拔”。有官瘾倒也没什么，可是梁氏本人无丝毫是非曲直之分，信奉的是“有奶便是娘”的哲学。同乡黄秋岳是他的诗友，当时在国民政府行政院任秘书。黄秋岳与日本人关系密切，抗战后居然将政府的高等机密泄漏给日本人，简直就成了日本人的间谍。事发后，黄氏伏法。
熟悉黄秋岳的人，无不叹惜：“卿本佳人，奈何作贼！”黄的诗、笔记，文采义理，都是第一流的。话虽如此，却没有一个人说政府不该判处黄秋岳死刑，唯一的例外是梁鸿志，他做了一首诗向当局质问：“青山我独往，白首君同归；乐天哀天涯，我亦衔此悲。王涯位宰相，名盛祸亦随；秘书非达官，何事而诛夷？”对黄氏通敌罪行只字不提，反而为之愤愤不平，惋惜不已。他见到日寇在中国横冲直撞，丝毫没有任何爱国抗战的想法，甚至对朋友说“莫从覆局问输赢”。
１９３７年８月１３日，日军发动“八·一三”事变，疯狂进攻上海。中国驻军奋起抵抗，开始了历时三个月的淞沪战役。身处枪炮之中的梁鸿志没有想过如何支持抗战，却整天躲在书斋里作诗。加上２０岁的女儿因病去世，更使他沉浸在哀痛之中，此时的他可谓消沉至极。
１９３７年１２月，日本华北方面侵略军在北平扶植成立了一个以王克敏、汤尔和等为首的傀儡政权“中华民国临时政府”。王克敏电邀梁鸿志北上做官。梁氏也曾心动，但是一想即使自己去了北平方面也不会有让自己满意的职位了，去了也不会有什么油水可捞，心下不满。加上数年前的命相快到了，难道还等不得这一时！原来，数年前他在上海请宜兴人徐遂初为他算过一命。
徐遂初把准了他官瘾十足的品性，投其所好，在命理上批上了“岁在戊寅，东山再起，位至阁揆”这样的奉承话。梁鸿志十分迷信，居然信以为真。恰逢１９３８年正是戊寅年，眼瞅着再等等就是自己发达的日子了，北方“政府”的邀请他自然不放在心上。他有自己的想法，那就是在华中再成立一个“政权”，他要和王克敏等人平起平坐。梁鸿志（右）在日本侵略者面前的媚态
日本人这时也正在加紧组织汉奸政权。１９３７年１２月１５日，日本侵略者扶植汉奸苏锡文成立上海市大道政府。但是苏锡文实在没什么声望，日本政府对他也没抱什么希望。不久，日本特务土肥原贤二介绍王子惠来到上海，试图在华中地区组织伪政权。王子惠住在虹口租界的新亚饭店，公开以华中地区汉奸头目形象出现，派人四处活动，网罗走狗。梁鸿志听说这个消息后，立即托人前去疏通，希望见见王子惠。王子惠对梁鸿志不了解，问他左右的人：“梁鸿志是何等样人？”他身边的人回答说：“梁是安福系的大政客，生平善于卖友，恐怕你不是他的对手。”王子惠听后深怀戒心。对梁鸿志的多次登门拜访，他都拒而不见。
梁鸿志在王子惠那里碰了软钉子，但是他对于做官发财一向是“锲而不舍”的。福建同乡李择一深通内情，指点梁鸿志说：“你如果想干一番事业，王子惠这样的角色你找了也没用，即使和日本大使盐泽等搭上关系也作用不大。不如直截了当，和日本派遣军直接谈判，必有奇效。”
此时的日本派遣军见王子惠实在没什么号召力，其人名不见经传，不能为人认同，若由他出面组织政权，一点威望也没有，决定另择“良才”。他们最初选中筹建此政权的主要人选是：李伟侯、程霖生和程演生。
李伟侯是安徽合肥人，清末直隶总督兼北洋大臣李鸿章的长孙。他承袭李鸿章侯爵爵位，曾做过钦差大臣，也曾出任过比利时公使。北伐后，担任轮船招商总局（简称招商局）总办。这个招商局原是李鸿章奏请朝廷创设的，是官商合办，北伐后收归国营，由交通部管辖，但规模已大不如昔。当初创办时，国内外都有航线，日本、南洋，远至檀香山，都有它的航迹。而这时船只年久失修，多数敝旧，因此只好在内河、沿海跑跑，寒伧得很。李伟侯这个落时的总办，终日抱着几条破船，倍感寂寞、冷落，所以，当日本方面派人和他一联系，就搭上了，而日方又特别“器重”他，内定他出任内阁总理之职。
程霖生是仅次于哈同的上海地皮大王，后因做股票生意失败而破产，这时正蛰居上海某公寓内，靠变卖度日。他与李伟侯是老友，关系密切。李受笏出山，心系知好，拖他下水，并征得日方同意，内定为财政部总长要职。
程演生是北京大学文学院教授，后赴法留学，回国后曾任安徽大学教授，以主编安徽省省志而一举成名，扬誉学界。当时有人把陈独秀、胡适之和他称之为“安徽三杰”。可惜此公耐不得长期寂寞，不肯安贫乐道终其身，以致禁不起日方一再引诱，也落了水，并被内定为教育部总长之职。
这三个人，都住在上海法租界内，此时他们相互往来十分密切，活动极为频繁。在日方安排、授意下，他们积极物色政治渣滓，搜罗民族败类，以筹建傀儡政权。不料，正当紧锣密鼓，这台傀儡戏就要正式开演时，主角李伟侯突然被刺身亡。原来李伟侯暗中与日方频繁接触筹组伪政权的行动，为国民政府军统在沪特工人员侦悉，特工奉上级命令限期翦除。１９３８年１月春节期间，李伟侯安坐家中，忽有客来拜年。当客人辞别时，李亲自送到大门口。就在他揖别此客，返身入内的刹那间，旁边突然窜出刺客朝他开枪，他应声倒地，当场死于血泊之中。主角一死，戏唱不出来了，于是这台傀儡戏只得散场了结。
这场戏唱不出来，日寇只得另组一台。日本方面又重新寻找“带头人”，通过关系，他们找到了隐居在上海的北洋遗老李思浩，让他出山。李思浩不愿意当汉奸，坚决推辞。于是日本方面开始把目光转向梁鸿志，毕竟梁鸿志算得上是“社会名流”。一天，日本驻华使馆书记官清水对李思浩说，如果你不愿意出山，那希望你能为我们引荐一下梁鸿志。李思浩找到梁鸿志，转告了清水的意思，说了自己不愿意和日本人合作，请梁鸿志考虑一下。他以为梁鸿志也会像自己一样不做“出头鸟”，可是他太不了解梁氏了。梁鸿志一听到这个消息，与自己的想法不谋而合，这正是他孜孜以求的啊。他假装轻松地说：“那有什么关系，你只管介绍他来看我好了。”李思浩见他这样的态度，于是写信给清水做了介绍。
没等日本方面作出什么反应，梁鸿志就等不及了，他居然没等李思浩的回音就直接同日本军方联络了。等到几天后李思浩收到清水复信找梁鸿志的时候，却发现梁氏早就同日本方面搭上了钩，连他的住所都搬到日本租界去了。这时候日军还嫌人数不够，为增强号召力，华中派遣军特务机关长臼田宽三试图拉拢民国初年的国务总理唐绍仪，不料，唐某尚未登台，又为国民政府军统特工人员暗杀，于是决定还是由梁鸿志等组织政府。
经过同日本人和华北汉奸讨价还价，梁鸿志终于组织了“中华民国维新政府”这个傀儡政权，圆了他的官梦。维新政府成立后，梁鸿志等人就开始同沦陷区人民作对，大肆搜刮钱财。
１９３８年２月中旬，臼田宽三决定由梁鸿志、温宗尧、陈群三派旧人马组织政府。当时，梁鸿志、温宗尧都想出任政府的首脑。日本方面认为，温宗尧年纪太大，不适合做领袖了，而梁鸿志精明强干，就让梁氏负责组府。梁鸿志为了抬高自己的身份，居然恬不知耻地把新政权的名称定为“中国民国政府”，旗帜也采用国民党的青天白日旗，首都定在南京，一切仪式同国民政府。日方认为国民党是日本的敌人，不允许采用它的旗帜。双方的争辩结果是同北平的“临时政府”一样，采用民国初年的五色旗作为“国旗”。
梁鸿志等人的活动引起了华北汉奸集团的不满。“中华民国临时政府”成立以后，王克敏等人就以中央政府自居，怎能容忍还有一个中央政府的出现。日本华北方面军和日本关东军为了扩大自己的势力，也支持王克敏等人的主张。他们通过内部磋商，要求华中地区设省，让梁鸿志等人到华北临时政府中来任职，华中方面不同意这样做。日本华中派遣军司令松井石根认为长江流域的战略地位远远超过华北，中央政府应该设在华中才对。他们策动各地治安维持会发表通电，要求在华中地区设立中央政府，广造舆论。当时，日本的海军也主要在华中和华南地区活动，他们也支持华中日军的意见。王克敏一看这样的形势，就以向日本当局提出辞职相要挟。
伪“南京维新政府”成员合影（前排右一为梁鸿志）
华北和华中两地日军的矛盾，引起了日本政府的重视。１９３８年３月上旬，日本内阁召集陆、海、外三省有关部门会商，最后决定把华中政权改名为“中华民国政府”，所需经费２００万元由陆军省支付一半。不久后，日本内阁正式决定，华中政权应该是一个地方性政权，等到条件成熟，和临时政府合并，然后再组织统一的中央政府。
梁鸿志既不敢违背日本方面的意见，又不甘心充当一个地方政权的头头，于是他挖空心思在文字上做文章。他把政权名称改成“中华民国维新政府”。这个名称在他看来是和华北的“中华民国临时政府”是等值的，而且从表面看上去也看不出来它到底是中央政府还是地方政府。
１９３８年３月２８日，“中华民国维新政府”正式成立。成立大会放在南京原国民党中央大礼堂举行。梁鸿志以维新政府行政院长的身份首先登台致词，遂了平生之愿。在同胞尸骨未寒的石头城坐上了伪政府第一把交椅的他竟然野心勃发地写下了“齐人初返汶阳田，世难千钧我一肩；雄谈破夜吾犹健，野哭终年众己暗；只手待援天下溺，吏休宾退一沉吟”等诗句，俨然以救世主自居。为了使维新政府以中央政权的面貌出现，梁鸿志在机构设置上也动了一番脑筋，他试图仿效国民党中央政府，实行三权分立制。
但是日本人考虑到要平衡和王克敏的关系，只允许他设行政和立法两院，不准设主席。于是“中华民国维新政府”就有了这样的“阁僚”：行政院长兼交通部长梁鸿志，立法院长温宗尧，内政部长陈群，外交部长陈箓，财政部长陈锦涛，实业部长王子惠，教育部长陈则民，绥靖部长任援道。梁鸿志上台后，宣布实行“绝对否认国民政府，反对共｜｜产党，对日密切提携”的三大原则。｜｜
“中华民国维新政府”下辖的范围是京、沪两市以及苏、浙、皖三省部分地区，地盘小得可怜。其实即使它的发祥地上海，傀儡政府也是无法控制到的。当时的上海租界尚未被日军占领，租界内国民党地下工作人员的活动非常活跃，维新政府的汉奸经常被暗杀。１９３８年的３月２８日的王克敏遭暗杀事件也让梁鸿志寝食不安。
１９３８年，军统天津站站长陈恭澍接戴笠电，刺杀汉奸王克敏。陈恭澍化装成做钱币、邮票生意的老板，来到北平。王克敏与日本特务部长喜多诚一每周见面的地方是煤渣胡同２０号。那里原是“平汉铁路俱乐部”，日寇侵占北平后，成了伪政权高级头目的消闲玩乐的场所。每周二下午２时，喜多诚一的专车准时来到这里，而王克敏的专车要比喜多诚一提前一刻先到，陈恭澍便令王文带６个特务去现场行刺。
３月２８日下午１时４５分，王克敏的专车驶入煤渣胡同，汽车在胡同口刚露头，几支手枪同时响了。但是，只打死了与王克敏同车的日本顾问山本荣治，王克敏只是受了一点轻伤。王克敏虽然没有被刺死，却让梁鸿志受了一场大惊吓。为了保住性命，维新政府成立后很长一段时间内，他都躲在日本租界新亚饭店内，在日本宪兵的保护下活动，成了为人耻笑的“饭店政府”。
梁鸿志为首的维新政府是一个名至实归的傀儡政府。从策划成立一开始就由日本华中派遣军一手操纵，成立后的政府也完全听命于日本华中派遣军。政府成立后，聘请了以原田熊吉为首的政府顾问团，这个政府顾问团掌握了绥靖、警察、宣传、思想、文化、产业、运输、财政、金融、通讯等各个部门。就是梁鸿志自身也受着日本人的监视。
日军以保护照顾他为名，派遣女特务田中贞子作为他的随员，又有一名叫园部的宪兵作为他的警卫。梁鸿志每次出行，两人都是紧随不舍，名为保护，实为监控。每星期的行政院例会其实只是走个过场，实质性内容都是在前一天由原田熊吉和他谈好的。行政院作出的决议案都是按照日方先前的意见定下来。行政院实际形同虚设，不过梁鸿志在乎的不是这个，他要的只是地位和名誉，其他的对他来说没什么大不了的。
梁鸿志自己反而认为投敌卖国是一件很光荣体面的事情，自己是维新政府的首脑了，当然手下要有一些“亲信”了，于是他千方百计地拉更多的人下水。他想邀请以前同他颇有私交的袁思亮出任行政院秘书长，可是没想到袁思亮毅然拒绝了他，没办法，他改聘了吴用威任秘书长。说到梁、吴二人，时有著名画家吴湖帆作联讥刺：“孟光轧姘头，梁鸿志短；宋江吃败仗，吴用威消。”
孟光是梁鸿的妻子，后汉书·逸民传记载：梁鸿每归，妻子孟光为其具食，不敢于鸿前仰视，举案齐眉，说的是夫妻相敬相爱的故事。吴用是梁山宋江的军师，足智多谋，计谋迭出。上联“梁鸿”、“梁鸿志”均为人名，下联“吴用”、“吴用威”也均为人名。名套名，意在讽刺梁鸿志、吴用威这些汉奸再也威风不起来了。对联是抗战结束时所作，实大快人心之事。此后，他又将不愿意在伪政权中任职的朋友李思浩等聘为“高等顾问”，每月致送２０００元薪金，在聘书中附有亲笔短信云：“这聘书是我亲笔所写的，务请屈就。”
维新政府成立后，梁鸿志等人就开始同沦陷区人民作对，大肆搜刮钱财。刚刚接管海关，他们马上下令禁止各种重要物资的移动，严禁携带５００元以上的法币出口和国民政府的流通券入关。沦陷区内鸦片泛滥成灾，梁鸿志等人又觉得抓住了一项财源。他们在行政院内设立了禁烟局，禁烟局名为禁烟，实际上是鸦片公开买卖机构。他们和日寇相勾结，在苏北、安徽等地遍种鸦片，在各市镇开设烟馆，由盛幼庵的宏济堂独家把持，牟取暴利。仅鸦片一项，维新政权每月可以得利数百万元。维新政府还把持沦陷区的盐税，设立苏浙皖盐务总局，垄断沦陷区盐政。
维新政府成立两年以来，虽然没有办什么事情，但是钱可花得不少。每逢经费不足，就以各种名义向日本主子借款。仅由梁鸿志直接经手的六笔借款，数目就达到了５６００万元。他们一方面把这笔钱用于政府日常开支，镇压人民的反抗；一方面用来同日本合办华中航空股份有限公司、华中铁道股份有限公司以及银行，配合日军掌握沦陷区的经济。梁鸿志为董事长的华兴商业银行在成立不到半年的时间里，就发行兑换券和辅助币１５７０多万元，让沦陷区人民蒙受了巨大的经济损失。
维新政权内部矛盾重重，对外梁鸿志也处处被掣肘，“政府首脑”有名无实。汪精卫回国组织伪政权，利用维新政权的矛盾击垮了梁鸿志。梁鸿志和汪精卫讨价还价，到头来却什么都没捞到。
梁鸿志本以为当上了维新政府的“最高领袖”后，自己可以呼风唤雨，令行禁止，不料实际上完全不是那么回事。一方面，日本人给他的权力非常有限；另一方面，维新政府内部的派系斗争非常激烈，梁鸿志无权无势，经常处在被动的地位。
派系的斗争在维新政府成立伊始就已经开始了。昔年的清廷驻藏大臣，广东大元帅府七总裁之一的温宗尧就想和他争当行政院长，由于日本人出面，温宗尧只得到了一个立法院长的职务，对此，他一直耿耿于怀，当然不会站在梁氏一边。而陈群是上海滩青帮头目杜月笙的拜把兄弟，掌握着维新政府内政部长的职权，纠集了张秉辉、邓祖禹等一批人，自立门户，梁鸿志根本管不了他们。维新政府的军队掌握在实力派任援道、高冠吾手里，梁鸿志也是毫无办法。
实业部和交通部是维新政权里最有油水的两个部门，梁鸿志本想让自己的亲信控制，可是土肥原却将实业部长的职位给了王子惠。梁鸿志自己兼任交通部长，总算抓到了一个实权部门，不料没高兴多久，有日本后台撑腰的江洪杰又从他手中夺走了交通部。地方上也没他插手的余地。上海市是最有权力和油水的城市，市长是银行老板宁波人傅筱庵，看到梁氏既无权又无钱，傅筱庵根本不把他放在眼里，反而处处让他难堪。
有一次，梁鸿志去上海，傅筱庵不是去车站迎接，而是直接到梁鸿志下榻的新亚饭店拜访他。在交谈的时候，傅从口袋里掏出名片，指着自己的头衔说：“喏喏喏，你看看，我这个上海市长是‘特别’的啊。”当时就气得梁鸿志说不出话。
维新政权内部矛盾重重，对外活动中梁鸿志也是处处受掣肘。因为在成立宣言中就宣称维新政府是地方政权，将来要与北京临时政府合并，所以日本政府总想着在条件成熟的时候要将它同临时政府合并，建立全国性的伪“政权”。１９３８年４月４日，在日本方面的策划下，梁鸿志被迫带着陈群、任援道去北京“访问”，同王克敏、汤尔和、董康等人会谈，商议合并政府的问题。４月２９日，王克敏也带人到南京去“答访”，商讨了合并的详细问题。５月２４日，日本军队占领徐州，王克敏给梁鸿志发函，派自己的高等顾问鲍观澄为驻沪联络员，专门负责同维新政府商谈合并问题。
面对临时政府的凌厉攻势，梁鸿志毫无办法，患得患失。１９３８年９月，日本当局又指使两个政府头目去大连会谈，就合并问题正式达成协议。９月２０日，王克敏、梁鸿志分别代表临时、维新两个政府，在北京举行中华民国联合委员会的预备会议，发表了联合委员会组织大纲、办事细则和人员名单。２２日，又在北京举行了成立典礼。联合委员会名义上是由两个政府各派三名代表联合组成，实际权力却为临时政府所控制。王克敏担任了联合委员会主任，梁鸿志却连个常委都没有捞到，只担任一名委员。梁鸿志一看这样下去自己的权力越来越被削弱，因此对联合委员会持消极抵抗态度，两个伪政权在一起组成的联合委员会始终没有取得大的进展。
１９３９年５月，叛逃河内的汪精卫在日本的保护下回到上海，在日本的支持下准备组织全国性的傀儡政权。汪精卫是国民党元老，在社会上的声望绝非梁鸿志、王克敏可以比拟。因此汪氏的到来让梁鸿志更加惴惴不安，到手的权力本来就不多了，汪精卫会将自己这个小政权的“首脑”置于何地呢？抗争是没有实力的，唯一的办法就是想方设法地保住更多的权力。
６月下旬，汪精卫去了河北，与王克敏等人接触，王克敏表示对汪精卫所提的召开国民党全国代表大会是欢迎的，自己愿意参加汪氏召集的“中央政治会议”，但是不愿意离开北京的老巢。双方就华北问题，达成了“承认华北特殊性”的协议。基本上还算是取得了临时政府的支持。
６月２９日，汪精卫与梁鸿志举行了会谈。梁鸿志对汪精卫访日以及华北之行有了基本的了解，因此对汪精卫存着深深的戒心。他担心汪精卫在华中建立伪政权会吃掉维新政府，对汪精卫旁敲侧击，汪精卫也小心翼翼，避免谈论实质性问题。
梁鸿志：阁下在东京会谈时，没有提出排除中国特殊化问题吗？
汪精卫：所谓中国特殊化是什么意思？
梁鸿志：没有要求取消蒙疆委员会和临时政府吗？这就是说，不仅否认这些名称，而且否定成立政务委员会等，是不是适当？
汪精卫：蒙疆作为防共地区，情况特殊；华北也作为特殊地区。因此，适应特殊情况必须有特殊机构。
梁鸿志：要成立特殊机构，不是影响中国主权吗？
这段对话中，梁鸿志否认华北和蒙疆的特殊性，婉转表示不赞成这些地方的特殊化，意思是，如果存在特殊化的话，那么华中、华北应一视同仁，同样处理。汪精卫只说华北、蒙疆的特殊性，暗示华中不存在特殊性的问题，没有必要成立华中特殊机构。
这时的汪精卫了解到了维新政府的内部矛盾重重，开始了各个击破的战略。当天下午，汪精卫找到温宗尧单独会谈，想摸清温的态度。温宗尧表示，建立中央政府是目前急务，自己虽然希望去大连养老，但是汪精卫如果让他出来也是未尝不可的；使得汪精卫明白了温氏“我个人毫无问题，无须考虑”的态度。汪精卫又命周佛海、梅思平通过岑德广的关系，拉拢了陈群和任援道这两个实力派人物，使他们转而支持汪精卫的“和平运动”，并答应他们将来在“中央政府”成立之后可以官任原职。陈、任二人得到许诺，不再死抱着维新政府不放，这就拆了梁鸿志的台，梁鸿志这时是内外交困，无计可施。
７月５日，梁鸿志和汪精卫在南京进行了第二轮会谈。梁鸿志表示欢迎汪精卫出来收拾时局，完成统一，但是梁鸿志对自己的命运十分关心，一再追问汪精卫对组府的具体安排。他质问汪精卫是否要取消临时、维新两政府的名义。他开门见山地说，新中央政府是“合并”还是“改组”维新政府，“合并”则不同意，“改组”是可以的。汪精卫敷衍梁鸿志说，打算使用“废除名称”的办法。梁鸿志还提出，如果废除原来两个政府的名称，“是否也废除各部的名称？”“维新政府目前缺少财政部长和外交部长，要不要加以充实？”等问题。
汪精卫混迹政坛多年，从梁鸿志提出的许多问题中早就明白梁鸿志是希望新中央政府以维新政权为基础，各部长维持原状，自己继续出任行政院长。汪精卫假装糊涂，有些问题推托回答，可再行商量，有些问题干脆避而不谈，敷衍塞责。
两次会谈后，梁鸿志感觉到自己实在没什么本钱，不由得懊丧之极。汪精卫这时还在给梁氏施加压力，他一面通过日本人给梁鸿志做思想工作，一方面又通过各种关系对梁鸿志政府成员各个击破，收买拉拢，梁鸿志更加陷于孤立的境地。
１９３９年７月１１日，在日本的策动下，梁鸿志、王克敏为了表示对汪精卫组织所谓中央政府的支持，在青岛大陆饭店正式会见新闻记者团，表示对汪精卫“全力协助之重大意志”。梁鸿志声称：“维新政府树立时之施政根本原则即为反蒋、反共、亲日，半年以来，吾人始终努力实现此三原则。……吾人早具决心，拟以全力协助汪氏，而吾人不仅对汪精卫如是，即对国民党员，凡以此三原则来者，均拟加以协助。”这段话表面上是对汪精卫表示协助，骨子里其实是对汪氏摆“反蒋、反共、亲日”的老资格，意思是我半年前就这样干了，你还是后生小子呢。
８月底，汪精卫在上海召开了汪记“国民党第六次全国代表大会”，当上伪国民党中央委员会主席。这时他开始集中力量把沦陷区内有影响的人士拉到自己的阵营；另一方面加紧同维新、临时两政府的谈判。
９月１８日，汪精卫乘中华民国联合委员会在南京开碰头会之机，带领周佛海、梅思平等去南京，同王克敏、梁鸿志会谈。汪精卫要求王、梁等人参加“中央政治会议”，并告诉他们计划于１０月９日在南京成立新的中央政府，到时希望能取消“临时”、“维新”两政府。汪精卫当时拿出中央政治会议组织条例草案和华北政务委员会暂行组织条令大纲两个文件来，要“临时”、“维新”政府谅解。梁鸿志、王克敏看后异常恼火，王克敏为华北政务委员会权力太小拍案争吵，梁鸿志对中央政治委员会中维新政府只占３名强烈不满。
日本不希望三方决裂。两天后的９月２０日，影佐等人参加了会谈，影佐当众宣布日本内阁支持汪精卫建立中央政府。经过一番讨价还价，梁鸿志、王克敏勉强与汪精卫集团共同达成了一纸决定事项。次日，汪精卫发表声明，宣称他承“六大”授予的权力，与王克敏、梁鸿志等人相会于南京，披沥诚意，对于收拾时局具体办法，已得切实了解与热烈之赞同。他称赞梁、王说：“王克敏、梁鸿志诸先生挺身乱离之余，得所喘息，苦心孤诣，世所共见。”表示和他们“消除成见，更谋群策群力，共济艰难，实为理所当然”。梁鸿志、王克敏也发表声明，说汪精卫“挺身任之，收拾时局，同人等本救国之初衷，声应气求，未敢稍后，愿以全力协助汪精卫先生成立中央政府”。
梁鸿志看到自己想保持在维新政府时的地位的希望破灭以后，仍然不甘心，他看上了汪伪政权的行政院长的职位了。行政院长可是政府的首脑，汪精卫怎么可能会给一个外人呢！当梁鸿志向他提出这个要求的时候，他敷衍说：“北京方面临时政府的王克敏，始终没有和我们达成协议，未来如何，殊难预料。这行政院长一席，必须虚席以待王克敏那边的人，以免夜长梦多，又起什么变化。因此我想暂时兼摄几天。请梁先生以顾全大局为重，屈就一任监察院长，不知梁先生意下如何？”梁鸿志这时候还能说什么呢！他没有任何的资本向汪氏索要什么，汪精卫施舍什么他也只能够接受什么了！
维新政府成立还不到两年时间，自己的政府首脑的位置就这样丢掉了，向来好名好利的梁鸿志怎么想怎么沮丧。虽然昔日不能算大权在握，可是好歹也是临时政府的头号人物啊。如今连这个“虚衔”都没了，自己什么都没有，只能靠人家的恩赐来维持一下自己的虚荣心而已。看到自己这样的景况，他诗兴又来了，只是表达的却是满腹牢骚：“抛却文书即酒怀，骎骎佳日去难回。身疑春茧重重缚，心似劳薪寸寸灰。阶下弓刀类儿戏，眼中幢节几人才。鞭笞六国寻常事，只惜秦人不自哀。”
１９４１年１月１５日，汪精卫电邀梁鸿志、王克敏等赴青岛会谈：“去年九月在南京会晤之际，屡蒙指教，拜聆高见，感荷莫铭。……兹为组织中央政治会议，促进和平，实现宪政……定于本月下旬，在青岛举行会谈，以便讨论国家大计，尚祈赏临为幸。”梁鸿志、王克敏在日本的督促下，怎么敢不“应邀”出席。
汪精卫（前左四）、梁鸿志（前左五）和王克敏（前左三）在一起
１月１６日，这时的维新、临时两政府根据日本人的授意，发表联合声明给汪精卫捧场：“事变以来，临时、维新两政府先后成立，应时势之要求，倡导和平，作战败之善后，图秩序之恢复，努力从焦土之间，拯救民众。……去年夏秋之顷，汪精卫先生贲临北京、南京，互商时局，其勇敢赴难精神，令人钦佩，不胜铭感。今经青岛会议，进而将见中央政治会议之召集。关于内外政策，汪先生谈话所发表者，悉为吾人所冀求望其现实者，全国贤达之士，亦必深谅其苦心，而冀助成此大业也。复兴在望，不胜翘望。”
最终，汪精卫和王克敏、梁鸿志达成了谅解：（一）中央政治会议由重组的国民党，临时、维新两政府及其他各党各派、无党无派的三十乃至四十名人员组成。（二）新政府的最高领导机关中央政治委员会的组织权限等，大致继承以前的国民政府的组织权限。（三）随着新政府的成立，临时、维新政府皆予以解散。同时组织华北政务委员会。（四）关于国民政府的机构，依据第一次会议所决定的中央政府成立大纲。政府的政纲则根据原国民政府的旧法统。
事已至此，徒叹奈何。王克敏顺利保住了华北，梁鸿志自己却什么都没有捞到，可是又能怎样呢？３月３０日，在汪精卫国民政府还都南京的时候，梁鸿志心境凄凉地发布维新政府解散宣言，结束了自己在政治舞台上活动的“黄金时期”。
汪伪政权成立后，梁鸿志担任监察院长的职务。监察院长有名无实，政府内的大事小事他根本就插不上手，他也明知自己在这个政府里只是一个摆设，没有任何的权势。除了有一份优厚的俸禄外，想呼风唤雨是不可能的了。于是干脆长期待在上海自己的公馆里享清福了。他写的怀人感旧一诗反映了他当时的心态：“世故换人殊有力，余生想见且轩眉。一鸣何地容我喙？万事输人胜以诗。阅报摊书真两失，听香读画郁千悲。何当共子谋娱野，尽意看山快暂时。”
